北汽福田汽车公开挂牌转让河北雷萨51%股权

雷萨重机 2020-04-22

证券代码：600166 证券简称：福田汽车编号：临2020-037

北汽福田汽车股份有限公司关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2018年4月，公司董事会审议通过了《关于启动“三年行动计划”业务重组项目的议案》（详见公司披露的临2018—014号公告），在福田汽车聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略背景下，为了引入多元化资本，保障全资子公司河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）的长远可持续发展，现公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的河北雷萨51%股权，挂牌价格为2.47亿元（最终挂牌价格不低于北汽集团备案的评估结果），股权转让后，福田汽车持河北雷萨49%股权。

二、董事会会议召开情况

公司于2020年4月3日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事11名，截至2020年4月20日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权的议案》。决议如下：

（一）同意河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权公开挂牌转让方案。

（二）同意北汽福田汽车股份有限公司转让所持河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权，挂牌价格为2.47亿元（最终挂牌价格不低于北汽集团备案的评估结果），股权转让后，北汽福田汽车股份有限公司持河北雷萨重型工程机械有限责任公司49%股权。

（三）授权公司经理层办理相关事宜。

该事项尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

三、公开挂牌转让所涉及的子公司河北雷萨情况介绍

（一）公司基本情况

公司名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杨国涛

注册资本：12亿元人民币

成立时间：2018年8月30日

公司住所：河北省张家口市宣化区宣府大街202号

股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股100%

经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。

（二）经财务审计及评估情况

1、财务情况

2019年，河北雷萨资产总计244,028.96万元，负债总计176,874.16万元，净资产67,154.80万元；营业收入239,076.62万元，营业利润-52,636.08万元，利润总额-52,283.07万元，净利润-52,845.20万元。2020年1-2月，河北雷萨资产总计255,103.87万元，负债总计207,251.99万元，净资产47,851.88万元；营业收入50,959.92万元，营业利润-19,261.68万元，利润总额-19,302.92万元，净利润-19,302.92万元。上述数据业经具有从事证券、期货业务资格的北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

2、资产评估概况

福田汽车聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北雷萨股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：按照国融兴华评报字(2020)第080013号评估报告显示，以2020年2月29日为评估基准日，评估范围为河北雷萨的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法、市场法对评估对象分别进行了评估，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截止评估基准日2020年2月29日，在持续经营条件下，河北雷萨的总资产账面价值255,103.87万元，总负债账面价值207,251.99万元，净资产账面价值47,851.88万元。经资产基础法评估，河北雷萨总资产评估价值255,407.93万元，增值304.06万元，增值率0.12%；总负债评估价值207,064.75万元，减值187.24万元，减值率0.09%；净资产评估价值48,343.17万元，增值491.30万元，增值率1.03%。

经资产基础法评估，河北雷萨股东全部权益在评估基准日的价值为48,343.17万元。51%股权价值为2.47亿元（最终以北汽集团备案的评估结果为准）。

（三）权属状况说明

河北雷萨是福田汽车的全资子公司，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，按照国家法律法规等相关规定，可依法对河北雷萨进行股权转让。

四、本次河北雷萨股权公开挂牌的其他事项

1、债权、债务处理

河北雷萨所有债权、债务由股权转让后的标的企业继承。截至2020年2月29日，河北雷萨尚未向福田汽车清偿完毕的欠款金额为11亿元，在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，标的企业于4年内偿还上述全部欠款。其中，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

目前公司拟公开挂牌转让河北雷萨51%股权，摘牌方尚未确定，后续付诸实施存在不确定性，河北雷萨出表前，仍为公司全资子公司，为了满足河北雷萨业务的正常开展，在过渡期（评估报告基准日—正式出表前），公司继续在已经董事会及股东大会批准的担保额度内（其中2020年度公司为河北雷萨提供的融资授信担保授权额度为5亿元；按揭业务、融资租赁业务担保授权额度为8亿元，详见公司临2019-118号公告）为其提供全额担保（以下简称“该部分担保”），该部分担保义务于担保协议期间签署的借款合同到期后自动解除；待河北雷萨正式出表后，由河北雷萨其他股东为该部分担保按股比提供反担保。截至披露日，公司为其提供的担保余额为5000万元，该担保余额已经公司董事会、股东大会批准，将于担保期满后解除。

2、股权转让收入处置方案

福田汽车转让51%股权所获得转让款，留在福田汽车使用，用于偿还银行贷款和支持商用车主业发展。

3、股权转让后公司治理结构

公司设董事会、监事会，公司设总经理1名，副总经理若干名，经营层继续延用河北雷萨原经营层人员，均由董事会聘任。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的及对公司财务的影响

本次股权转让有利于减少福田汽车的资金占用，对未来福田汽车财务状况改善起到积极作用；同时有利于公司聚焦资源投入主营业务，减少与其他工程机械企业的竞争从而增加底盘的销量，进一步提升市场地位，继续夯实在主营业务领域的优势；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

本次股权转让收益对公司当期利润不会产生较大影响；本次股权转让完成后，公司持有河北雷萨49%股权，不再将其纳入公司合并报表范围内。

（二）其他影响

公司为河北雷萨提供借款、担保事项详见本公告中第四部分：本次河北雷萨股权公开挂牌的其他事项。另外，公司不存在委托河北雷萨理财情况。

六、风险提示

本次股权转让将在北京产权交易所履行预挂牌及正式挂牌程序，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，在挂牌转让受让方确定后，公司将与其签订股权转让相关协议并及时披露进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车编号：临2020-038

北汽福田汽车股份有限公司关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的公告

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议。

●关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。

一、关联交易基本情况

在北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”）聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略背景下，为了引入多元化资本，保障河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）的长远可持续发展，公司拟公开挂牌转让河北雷萨51%股权。股权转让前，河北雷萨为公司全资子公司，股权转让后，由于公司高管杨国涛继续在河北雷萨担任总经理，按照上市规则规定，河北雷萨将成为公司的关联方，公司与河北雷萨之间的交易事项构成关联交易。

本次关联交易事项主要为河北雷萨股权转让后继承11亿元的欠款以及2020年持续向公司采购汽车底盘及接受服务。具体如下：

1、截至2020年2月29日，河北雷萨应归还福田汽车经营性欠款11亿元，为公司基于雷萨业务引进战投，促进雷萨业务长远发展，对雷萨业务进行内部调整导致的尚未收回的资产转让款。股权转让后，河北雷萨将继承11亿元的欠款，并按协议约定, 在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，河北雷萨于4年内偿还上述全部借款。其中，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

2、2020年持续业务往来形成的关联交易预计金额及类别

本次公司（含全资、控股子（孙）公司）与河北雷萨的关联交易金额，超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此需要提交股东大会审议。

二、关联交易履行的审议程序

2020年4月3日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见如下：

公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》。

公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：

公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委同意《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》。

《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》表决结果如下：

本公司共有董事 11名。截至2020年4月20日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与河北雷萨重型工程机械有限责任公司关联交易的议案》》。

决议如下：

1、同意自河北雷萨股权转让完成后，继承11亿元的欠款，并于4年内向公司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

2、同意授权公司（含全资、控股子（孙）公司）与河北雷萨2020年关联交易额15,000万元，允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在15,000万元的交易总额范围内调整使用。

3、授权公司经理层办理相关事宜。

该事项尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：杨国涛。注册资本：120000万人民币。股权转让前，福田汽车持有河北雷萨100%股权；股权转让后，福田汽车持有河北雷萨49%股权。历史沿革：2018年8月30日成立。经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。2019年，河北雷萨资产总计244,028.96万元，负债总计176,874.16万元，净资产67,154.80万元；营业收入239,076.62万元，营业利润-52,636.08万元，利润总额-52,283.07万元，净利润-52,845.20万元。（经审计）

（二）与上市公司的关联关系

河北雷萨股权转让后，福田汽车高管杨国涛，将继续担任河北雷萨总经理。依照《规则》第10.1.3（三）的规定，河北雷萨作为公司关联方。福田汽车与河北雷萨的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

河北雷萨拥有大量而稳定的潜在客户，盈利能力稳定，现金流良好，履约能力较强。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、河北雷萨股权转让后继承11亿元的欠款，并于4年内向公司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

2、河北雷萨出表之日起至2020年12月底，河北雷萨继续向福田汽车采购汽车底盘并接受相关服务，预计金额为1.5亿元。该项关联交易所涉及的交易价格根据协议约定或双方商定，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为含税价格，该项关联交易对股东是公平合理的。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

为确保河北雷萨业务实现平稳过渡，减轻资金偿还的压力，助推业务实现可持续发展，公司同意河北雷萨股权转让后继承11亿元的欠款，并于4年内向公司偿还完毕：即自河北雷萨股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

另外，河北雷萨向公司采购底盘及接受服务，是基于双方经营生产的需要确定的，能充分利用各自拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司全体股东的利益。

上述关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。