徐工机械：关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告

徐工 2022-07-25

证券代码：000425 证券简称：徐工机械公告编号：2022-58

徐工集团工程机械股份有限公司

关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2022年7月8日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号），内容详见公司于2022年7月8日公告的《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-51）。

2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由徐工机械担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。

3、上市公司股票（证券简称：徐工机械，股票代码：000425）将自2022年8月1日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2022年7月29日为现金选择权股权登记日。

公司2020年公司债（债券简称：20徐工01）、2021年公司债（债券简称：21徐工02）不停牌。

4、上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会（即2021年第四次临时股东大会）上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时（即2021年第四次临时股东大会的股权登记日2021年11月12日）持有徐工机械股票并持续持有代表该反对权利的股票至徐工机械异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报期间（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）交易日上午9:30-11:30和下午 1:00-3:00内以其持有的徐工机械股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。其中：

（1）在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

（2）通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

（3）已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

（4）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

6、截至2022年7月22日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，徐工机械收盘价为5.68元/股，现金选择权行权价格为 5.55元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以 5.55元/股的行权价格获得现金对价。标的股票（即徐工机械股票）参

考股价与现金选择权约定价格溢价比未超过50%，同时，本次现金选择权所含权利的Delta值的绝对值未低于5%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定，公司将采用交易系统方式提供现金选择权（系统申报时显示为“现金选择权”业务），具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择权的方式”之“（一）行权确认”。

7、本提示性公告仅对现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，提请广大投资者注意投资风险。待现金选择权派发完毕后，公司将另行公告现金选择权申报行权的具体时间安排。

关于本次吸收合并方案的详细情况，详见公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

除本提示性公告另有定义，本提示性公告中有关简称或名词释义与公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义。

一、有权申报行使现金选择权的股东

上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会（即2021年第四次临时股东大会）上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时（即2021年第四次临时股东大会的股权登记日2021年11月12日）持有徐工机械股票并持续持有代表该反对权利的股票至徐工机械异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

在现金选择权申报期截止日，对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

获得现金选择权的股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午1:00-3:00（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）内以其所持有的徐工机械股票按照现金选择权的行权价格全部或部分行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方徐工机械。

二、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：038039

简称：徐工XGP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：000425

标的证券简称：徐工机械

（三）现金选择权的派发方式

现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2022年7月29日）收市后登记在册的有权行使现金选择权的股东的证券账户在各个交易单元持有的可行使现金选择权的股票数量派发。

1、现金选择权将以有权行使现金选择权的股东投票时使用的证券账户为单位派发。

2、如果有权行使现金选择权的股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

（四）现金选择权的派发比例及数量

徐工机械股东所持每 1股有权行使现金选择权的股票将获派1份现金选择权权利。根据徐工机械2021年第四次临时股东大会的表决情况，本次现金选择权最高派发数量不超过177,982,320份，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核定为准。

（五）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（六）现金选择权的行权比例

行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股公司股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为5.55元/股。自定价基准日至现金选择权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。

（八）现金选择权的申报方式

采用交易系统申报的方式。

（九）现金选择权的申报期间

申报日（申报期为五个交易日，具体日期另行公告）上午9:00-11:30和下午1:00-3:00。

（十）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

三、申报行使现金选择权的方式

（一）行权确认

在交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。

行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照深交所规定的格式传送。

行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。

根据深交所交易系统S日（S日指交易系统申报期间的任一交易日，下同）接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分公司在S日日终进行清算，并在S+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。

（二）行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

4、通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

5、已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

6、参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

7、如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建议有权行使现金选择权的股东在上述期间避免转托管等可能导致有权行使现金选择权的股东证券账户所在交易单元变更的行为。

（三）行权期间股票交易

现金选择权申报期间公司股票停牌。

（四）行权结算的具体流程

中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日 S日，根据深交所S日收市后发送的现金选择权行权申报记录，对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通知公司和各股东所在的结算参与人。

中国结算深圳分公司在S+1日最终交收时点16:00点，根据S日的清算结果，对S日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体过程为，中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的，中国结算深圳分公司办理现金选择权行权交收。

（五）申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销

（六）税费

有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任何费用自行承担。

四、现金选择权提供方

现金选择权的提供方为徐工机械。徐工机械信誉良好，融资能力较强，具备提供现金选择权的履约能力。

五、现金选择权派发及实施的预计时间表

日期事项

2022年7月22日公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告

2022年7月29日现金选择权股权登记日

2022年8月1日公司股票自本日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌

T至T+4交易日现金选择权申报期间，T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），公司将根据相关要求在申报期间刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日（申报截止日）下午3点整

T+5交易日公告现金选择权申报结果并复牌